Mazars Tax Alert: Obhajitelnost ztrát u subjektů s omezeným funkčním profilem z pohledu aktuální judikatury
PřehledyNewsletteryNewslettery z daňové oblastiNewslettery z daňové oblasti 2022
Mazars Tax Alert 1/2022
Chtěli bychom vás upozornit na důležitý rozsudek Nejvyššího správního soudu (NSS) z oblasti převodních cen, který může mít rozsáhlé implikace pro řadu daňových subjektů působících v pozici tzv. subjektů s omezeným funkčním profilem (např. smluvní výrobce, buy-sell distributor apod.). Jedná se o rozsudek 7 Afs 398/2019 – 49, který se zabývá případem daňového subjektu působícího na českém trhu jakožto výrobce, který své produkty dodává spřízněným i nespřízněným zákazníkům.
V posuzovaném zdaňovacím období tento daňový subjekt realizoval ztrátu a správce daně mu tak zvýšil základ daně na základě rozdílu mezi dosaženou ztrátou a tržním rozpětím ziskovosti u srovnatelných nezávislých subjektů. Daňový subjekt totiž v rámci skupiny propojených osob vystupoval jako smluvní výrobce s omezenými funkcemi, nemohl ovlivnit od koho a za kolik nakoupí vstupy a ani komu a za kolik prodá své výrobky. Daňový subjekt sice částečně prodával své výrobky nespřízněným zákazníků, avšak za ceny stanovené skupinou.
Na základě toho správce daně dovodil (a NSS následně potvrdil), že i transakce, které daňový subjekt uskutečnil s nespřízněnými osobami, je nutno považovat za transakce závislé, jelikož byly ovlivněny skupinou. Daňový subjekt nesl rizika ve prospěch skupiny, která nemohl ovlivnit, a za to mu náleží příslušná kompenzace. Jak uvedl NSS, daňový subjekt by „měl být kompenzován za svou hypotetickou službu spočívající v realizaci ztrátové výroby ve prospěch nadnárodní skupiny.“ Dle NSS není při daném (omezeném) funkčním profilu zapotřebí zkoumat jednotlivé transakce, důležitá je pouze celková ziskovost daňového subjektu.
Je otázka, jak závažné budou důsledky tohoto rozhodnutí a jakým způsobem se promítne do praxe finančních úřadů. Bude však zřejmě nutné vypořádat se s novými výzvami v podobě (i) správného ocenění „hypotetických služeb“ poskytovaných mezi členy skupiny a (ii) obhajoby oprávněnosti zisků (ztrát) dosažených spřízněnými společnostmi i ve vztahu k transakcím s nespřízněnými subjekty, pakliže byly realizovány na základě tzv. příkazu mateřské společnosti[1].
Celé téma nabývá na významnosti v kontextu současné doby, kdy, vlivem zhoršených ekonomických podmínek (ať už v důsledku koronavirové pandemie či války na Ukrajině), ztrátovost českých společností významným způsobem narůstá. Je nutné důkladně analyzovat a prověřit, zda tyto ztráty budou před správcem daně obhajitelné a v jakém rozsahu.
V případě Vašeho zájmu o jakékoliv podrobnosti k danému tématu neváhejte kontaktovat naše přední odborníky na oblast převodních cen.
---
[1] Viz Pokyn GFŘ D-34: Sdělení k uplatňování mezinárodních standardů při zdaňování transakcí mezi sdruženými podniky – převodní ceny. Příkazem mateřské společnosti je myšleno jakékoliv ovlivnění nezávislé transakce mateřskou společností (příp. jinou spojenou osobou).
Chcete se dozvědět víc?
